[案情簡介]：黃盛（化名）系永州某建設開發(fā)有限公司的總工程師，雙方簽訂了勞動合同，并約定工資標準為6000元/月。2008年2月，公司因承接的一項新的水電站開發(fā)項目缺少設計人員，又與黃盛簽訂一份《設計合同》，約定由黃盛組建設計團隊完成項目的設計工作。后公司因資金緊張，長期拖欠黃盛的工資和設計費用。2014年6月，經(jīng)永州市某縣勞動爭議仲裁委員會調解，確定公司應向黃盛支付欠付的工資額12萬元；同月，又經(jīng)過永州市某縣人民法院調解，確定公司應向黃盛支付設計費用140萬元（在調解書主文中使用了“設計工資”的表述）。2019年10月，因公司資產不足以清償全部債務，且明顯缺乏償債能力，永州市中級人民法院受理公司的破產清算申請，并指定湖南瑞盈律師事務所擔任管理人。因公司對外負債較多，普通債權的清償率難以保證。黃盛向管理人提出債權申報，要求公司欠付其的設計費用140萬元以職工債權參與破產財產分配。管理人未核準黃盛提出的前述債權申報，黃盛遂向人民法院提起破產債權確認訴訟。
[分析與討論]：在企業(yè)破產清算過程中，債權人所享有的債權并不是以相同的順位參與受償。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產法》第113條的規(guī)定，職工債權優(yōu)先于普通債權參與破產財產分配，且前一順位的債權獲得足額受償后，后一順位的債權才能夠參與分配。在本案中，如果債權人黃盛申報的設計費用能夠被認定為職工債權，則可以獲得100%足額受償；若按普通債權受償，則清償率不足1%。因此，破產管理人對債權性質的審查和認定，將直接影響到債權人的債權清償率，在司法實踐中，應給予充分的重視。
參考本案提供的經(jīng)驗，破產管理人就職工債權進行審查和認定，應充分考量雙方法律關系的性質。一般認為，區(qū)別于一般民事法律關系，用人單位與勞動者之間的勞動關系，以雙方之間存在人身隸屬關系為前提。勞動者須遵守用人單位的各項規(guī)章制度，且在工作過程中須接受用人單位的管理和安排。在本案中，雖然永州市某縣人民法院的民事調解書主文中使用“設計工資”一詞，也不能當然推定雙方已經(jīng)形成勞動關系。
首先，根據(jù)《設計合同》第1條約定的“電站初步設計、技術設計和施工圖設計”不屬于雙方《勞動合同》約定的工作內容，其主要合同目的系完成特定的設計工作成果，并保證設計工作成果的質量，雙方在《設計合同》中共同確認了技術方案，約定了質量標準、驗收方式和質量保證條款。公司的主要合同義務是提供工作條件，完成配合事項，接受工作成果并支付報酬；黃盛的主要合同義務則是按照約定完成設計服務,向公司交付符合質量要求的設計工作成果。至于黃盛采取何種方式完成工作成果，不符合勞動合同的法律特征，應認定為技術服務合同法律關系。
其次，根據(jù)《中華人民共和國勞動法》第79條、《中華人民共和國勞動爭議調解仲裁法》第5條的規(guī)定，人民法院審理勞動爭議案件，以勞動爭議仲裁程序為必要前置程序。在發(fā)生公司拖欠黃盛工資和設計費用的事實之后，黃盛就公司欠付自己的工資，向勞動爭議仲裁機構申請了勞動仲裁，而針對設計費用則向人民法院提起了民事訴訟。然而，在黃盛提起民事訴訟之前，并未向勞動爭議仲裁機構先行申請仲裁。同時，人民法院就涉案爭議的案由確定為“技術服務合同糾紛”，并非“拖欠勞動報酬糾紛”。黃盛與公司之間選擇通過“技術服務合同糾紛”的民事訴訟的方式解決爭議，且達成民事調解協(xié)議，雙方已經(jīng)就自身法律關系的性質進行了確認。
[審判結果和啟示]：黃盛提起破產債權確認訴訟后，永州市某區(qū)人民法院認定雙方不具備勞動關系，破產管理人作出的債權審查結論認定事實清楚，適用法律正確，駁回了黃盛提出的訴訟請求。黃盛不服一審判決結果，上訴至永州市中級人民法院，永州市中級人民法院依法駁回其上訴，維持原判。
在本案中，如果將黃盛的設計費用確定為職工債權，使其獲得優(yōu)先受償權，不僅混淆法律關系的性質，也可能損害其他職工債權人和普通債權人的利益。在破產管理人依法就職工債權進行審查和認定的過程中，不能僅通過雙方訂立的合同名稱、相關法律文件中的詞匯表述武斷判斷雙方之間是否成立勞動關系，而應充分考量雙方在合同中約定的主要權利義務、雙方履行合同義務的具體過程、雙方所采取的爭議解決方式等因素進行綜合判定，確保破產債權審查的合法性和公正性。
作者系湖南瑞盈律師事務所律師 譚曉東
（本文不代表本網(wǎng)觀點）
一審：李林俊
二審：伏志勇
三審：萬朝暉
責編：李林俊
來源：法制周報
